Xintela genomför en kapitalanskaffning

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Styrelsen för Xintela AB (publ) (”Xintela” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North Growth Market, har idag, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en nyemission om cirka 44,6 MSEK med företrädesrätt för bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”) samt en kompletterande riktad emission upp till cirka 10 MSEK och till samma villkor som Företrädesemissionen (”Riktade emissionen”). Företrädesemissionen innebär att en befintlig aktie ger rätt att teckna två nya aktier till en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie. Företrädesemissionen omfattas i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden.

Sammanfattning

• En befintlig aktie i Xintela ger rätt att teckna två nya aktier.

• Teckningskursen uppgår till 0,25 SEK per aktie.

• Företrädesemissionen omfattas i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden.

• Företrädesemissionen avses att genomföras under det andra kvartalet 2022. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen, teckningsperiod och andra relevanta datum kommer att meddelas vid senare tillfälle.

• En kompletterande Riktad emission kommer att beslutas utifrån teckningsutfallet, dels för erläggande av garantiprovision i form av aktier, dels till strategiska investerare.

Bakgrund och motiv
Xintela AB (publ) utvecklar nya stamcellsterapier för ledsjukdomen artros och svårläkta bensår, samt genom det helägda dotterbolaget Targinta AB, riktade antikroppsterapier mot aggressiv cancer som trippelnegativ bröstcancer och hjärntumören glioblastom. Bolagets utvecklingsprojekt baseras på en innovativ och mångsidig markörteknologi som använder cellyteproteinet integrin α10β1 som stamcellsmarkör för selektion och kvalitetssäkring av mesenkymala stamceller och även som målmolekyl på aggressiva cancerceller för riktade antikroppsterapier. Xintela bedriver sin verksamhet på Medicon Village i Lund och är börsnoterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm sedan 22 mars 2016.

Xintela har inlett kliniska studier (fas I/IIa) med stamcellsprodukten XSTEM för behandling av knäartros och planerar starta kliniska studier för behandling av svårläkta bensår efter sommaren. Säkerhetsdata och även preliminära effektdata från sårläkningsstudien förväntas under 2022. Kommande möjliga sjukdomsområden för XSTEM utvärderas vidare i preklinisk fas. Stamceller för de kliniska studierna produceras i Bolagets egen GMP-godkända produktionsanläggning.

Targinta utsåg under hösten 2021 sin första läkemedelskandidat, den funktionsblockerande antikroppen TARG10. Nyligen valdes en annan antikropp, TARG9, till Bolagets första läkemedelskandidat inom ADC (Antibody-drug conjugate)-området. Bolaget har inlett preklinisk utveckling av antikropparna.

Bolagets strategi är att utveckla projekten till en punkt där de kan tillskrivas en signifikant värdeökning och därefter ingå partnerskap och licensavtal. För stamcellsprojekten kan det ske efter utläsning av säkerhet och preliminär effekt i de kommande kliniska studierna (fas I/IIa). För onkologiprojekten är strategin att ingå kommersiella avtal redan under den prekliniska utvecklingen av bolagets läkemedelskandidater.

Xintelas styrelse har av årsstämman den 6 maj 2022 erhållit mandat att genomföra en planerad avknoppning av dotterbolaget Targinta samt att notera Targinta-aktierna snarast möjligt därefter. Målsättningen är att genomföra avknoppningen omedelbart efter sommaren. Vid avknoppningen kommer Xintelas aktieägare att få aktier i Targinta i proportion till sitt aktieinnehav.

Företrädesemissionen

Företrädesemissionen genomförs på följande villkor:
Företrädesrätt: Varje befintlig aktie i Xintela ger rätt att teckna två nya aktier. Varje befintlig aktie ger härvid två teckningsrätter. En teckningsrätt ger rätt att teckna en ny aktie.
Teckningskurs: 0,25 SEK per aktie.
Emissionslikvid vid full teckning: Cirka 44,6 MSEK, före emissionskostnader.
Tidplan för Företrädesemissionen: Företrädesemissionen avses att genomföras under det andra kvartalet 2022. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen, teckningsperiod och andra relevanta datum kommer att meddelas vid senare tillfälle.
Antal aktier: Genom Företrädesemissionen ges högst 178 268 042 nya aktier ut av Bolaget. Genom den Riktade emissionen kan ytterligare högst 40 000 000 nya aktier komma att ges ut av bolaget.
Prospekt: Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början. Prospektet kommer bl.a. att innehålla fullständiga villkor och anvisningar för deltagande i Företrädesemissionen.
Garantiförbindelser och teckningsåtaganden: Företrädesemissionen omfattas i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser från styrelse och ledning uppgår till cirka 1 MSEK. Därutöver omfattas Företrädesemissionen dels av s.k. bottengarantier upp till cirka 80 procent av Företrädesemissionen, dels av s.k. toppgarantier för resterande del av Företrädesemissionen. Garantiprovision utgår kontant med 10 procent av det garanterade beloppet för bottengarantierna och med 12 procent av det garanterade beloppet för toppgarantierna. Därutöver utgår ytterligare garantiprovision om 4 procent av det garanterade beloppet, att erläggas av Xintela genom nya aktier, på samma villkor som i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår avseende inlämnade teckningsförbindelser.

Förändring av antal aktier och aktiekapital mm
Bolagets aktiekapital uppgår före Företrädesemissionen till 2 674 020,63 SEK fördelat på 89 134 021 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med 178 268 042, till 267 402 063, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 5 348 041,26 SEK. För det fall Riktade emissionen utnyttjas i sin helhet kommer antalet aktier att öka med 40 000 000, till 307 402 063, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 1 200 000 SEK.
För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppstår, vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 67 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget (exklusive ytterligare utspädning om maximalt cirka 13 procent via tillkommande Riktad emission).

Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Xintela i samband med Företrädesemissionen.

Kontakter

Xintela AB (publ)
Evy Lundgren-Åkerlund, vd
Tel: +46 46 275 65 00
E-post: evy@xintela.se
Medicon Village
223 81 Lund
www.xintela.se

Denna information är sådan information som Xintela AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-05-20 18:35 CEST.

Om Xintela

Xintela utvecklar medicinska produkter inom stamcellsterapi och målriktad cancerterapi baserade på bolagets cellytemarkör integrin α10β1 som finns på mesenkymala stamceller och på vissa aggressiva cancerceller. Inom stamcellsterapi används integrin α10β1 för att selektera och kvalitetssäkra stamceller i framställningen av den patentskyddade stamcellsprodukten XSTEM®, som nu är i klinisk utveckling för behandling av knäartros och svårläkta bensår. Bolaget producerar XSTEM för de kliniska studierna i den egna GMP-godkända produktionsanläggningen. Inom cancerterapi, som drivs av det helägda dotterbolaget Targinta AB, utvecklas riktade antikroppsbaserade behandlingar (First-in-Class) för aggressiv cancer som trippelnegativ bröstcancer och hjärntumören glioblastom. Xintela bedriver sin verksamhet på Medicon Village i Lund och är noterat på Nasdaq First North Growth Market Stockholm sedan 22 mars 2016. Xintelas Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank AB, +46 8-463 80 00, certifiedadviser@penser.se.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.