Bonzun AB (publ) föreslår partiellt garanterad företrädesemission

Styrelsen för Bonzun AB (publ) ("Bonzun" eller "Bolaget") har idag beslutat att föreslå en extra bolagsstämma ("Extra bolagsstämman") i Bolaget att besluta om en emission av högst 60 389 355 units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2, med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Den Extra bolagsstämman är planerad att hållas den 10 januari 2023 och kallelse till Extra bolagsstämma offentliggörs i ett separat pressmeddelande. Vid full teckning tillförs Bolaget emissionslikvid om cirka 15,1 MSEK före emissionskostnader. Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen planeras främst att användas till säljaktiviteter och marknadsföring kopplat till Bonzun Evolve och Bonzun IVF, generella bolagsändamål, återbetalning av lån samt produktutveckling. Den föreslagna Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Styrelsen för Bonzun föreslår även att Extra bolagsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2, om cirka 6,9 MSEK i syfte att kvitta utestående lån ("Kvittningsemissionen").

Bakgrund och motiv

Bonzun grundades med det huvudsakliga syftet att erbjuda evidensbaserade innovationer inom digital hälsa. Bolagets tjänsteerbjudande består idag av en digital tjänst som hjälper människor att hantera stress och andra utmaningar inom både arbetsliv och privatliv, en applikation som fungerar som en guide genom fertilitetsbehandlingar med verktyg och emotionellt stöd som ökar chanserna för ett framgångsrikt utfall i form av en graviditet samt en personlig gravidcoach huvudsakligen inriktad mot den kinesiska marknaden.

Styrelsen bedömer att Bonzuns produktportfölj står inför en uppskalningsfas och har därför sett över kapitalstrukturen och gjort bedömningen att ytterligare kapital behöver anskaffas för utökade säljinsatser samt säkerställande av de order som är under förhandling, med en god möjlighet att konvertera dessa till kommersiella avtal. Bolaget offentliggjorde även den 7 november 2022 att man ingått ett samarbetsavtal med den holländska aktören Wordapp B.V. för bland annat utveckling av ett patientstöd för hårtransplantationer samt i förlängningen även marknadsföring av Bonzun IVF. Samarbetsavtalet innebär att Bolaget får ytterligare intäktsströmmar och kraftigt förbättrar möjligheterna till att på sikt bli kassaflödespositivt.

På sikt gör även styrelsen bedömningen att kapitalanskaffningen är ett första steg mot att nå en långsiktig organisk tillväxt och lönsamhet i affärsmodellen. För att tillvarata på Bolagets affärsmässiga potential och position samt förbättra Bolagets långsiktiga likviditetsbehov har styrelsen därmed lämnat förslag om att genomföra Företrädesemissionen.

Användning av emissionslikviden

Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras högst cirka 15,1 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader. Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen avses att fördelas ungefärligen som följer:

• Säljaktiviteter för Bonzun Evolve 42 %
• Marknadsföring av Bonzun IVF 25 %
• Generella bolagsändamål 16 %
• Återbetalning av lån 11 %
• Produktutveckling 6 %

Genom nyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO2 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare högst mellan cirka 8,1 - 9,6 MSEK före relaterade transaktionskostnader, beroende på under vilket utnyttjandefönster, och till vilken grad, dessa utnyttjas för nyteckning av aktier.

Villkor för Företrädesemissionen

Den av styrelsen föreslagna Företrädesemissionen kräver beslut från Extra bolagsstämman, beslut om justering av aktiekapitalsgränserna i bolagsordningen samt nedsättning av aktiekapitalet.

De föreslagna villkoren i Företrädesemissionen innefattar att den som på föreslagen avstämningsdag den 18 januari 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Bonzun föreslås erhålla en (1) uniträtt för varje en (1) befintlig aktie. Vidare föreslås sju (7) uniträtter ge rätt att teckna femton (15) units till en kurs om 0,25 SEK per unit. Varje unit planeras bestå av en (1) nyemitterad aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2. Teckningstiden planeras till den 20 januari 2023 - 2 februari 2023. Kallelse till Extra bolagsstämman publiceras genom separat pressmeddelande.

Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer Bonzun erhålla en bruttolikvid om cirka 15,1 MSEK före relaterade emissionskostnader. Härutöver föreslås vidare både befintliga och andra investerare erbjudas möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av uniträtter. Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av sedvanliga garantiåtaganden och teckningsförbindelser. Bolaget har varken begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för beloppen.

Bolagets aktiekapital uppgår före Företrädesemissionen till 14 090 852,50 SEK fördelat på 28 181 705 aktier. Aktiens kvotvärde uppgår före Företrädesemissionen till 0,50 SEK och föreslås i samband med Extra bolagsstämman att sänkas till 0,15 SEK. Företrädesemissionen avser högst 60 389 355 nya aktier och högst 60 389 355 teckningsoptioner av serie TO2. Bolagets aktiekapital kan härigenom komma att ökas med högst 9 058 403,25 SEK genom Företrädesemissionen samt ytterligare högst 3 019 467,75SEK genom nyteckning av aktier med nyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna av serie TO2, förutsatt att styrelsens samtliga förslag beslutas vid Extra bolagsstämman. Tre (3) teckningsoptioner av serie TO2 ger innehavaren rätt att teckna ytterligare en (1) aktie under tre separata utnyttjandefönster, det första under perioden 1 maj - 31 maj 2023 till en kurs om 0,275 SEK per aktie, det andra under perioden 1 augusti - 31 augusti 2023 till en kurs om 0,30 SEK per aktie och det tredje under perioden 1 november - 30 november 2023 till en kurs om 0,325 SEK per aktie. Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier av samma aktieslag i Bolaget.

Sista dagen för handel i Bonzuns aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 16 januari 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 17 januari 2023. Teckningsperioden, med eller utan stöd av uniträtter, löper från och med den 20 januari till och med den 2 februari 2023. Handel i uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 20 januari 2023 till och med den 30 januari 2023 och handel i BTU (betald tecknad unit) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 20 januari 2023 tills dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i det memorandum som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 19 januari 2023.

Tentativ föreslagen tidsplan för Företrädesemissionen

16 januari 2023 - Sista dagen för handel i aktien inklusive rätt till uniträtter

17 januari 2023 - Första dagen för handel i aktien exklusive rätt till uniträtter

18 januari 2023 - Avstämningsdag för rätt att teckna aktier med stöd av uniträtter

19 januari 2023 - Beräknad dag för offentliggörande av memorandum

20 januari 2023 till och med den 2 februari 2023 - Teckningsperiod

20 januari 2023 till och med den 30 januari 2023 - Handel i uniträtter

20 januari 2023 tills dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket - Handel i betalda tecknade units (BTU)

3 februari 2023 - Beräknad dag för offentliggörande av utfallet

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Personer från Bolagets ledning och styrelse har åtagit sig, direkt och genom bolag, att teckna units för cirka 1,5 MSEK i Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna uppgår därmed sammanlagt till motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 9 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen. Följaktligen omfattas den föreslagna Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och av ett garantikonsortium, syndikerat av G&W Fondkommission, via en bottengaranti uppgående till cirka 10,5 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av emissionsbeloppet.

För emissionsgarantierna föreslås en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om nio (9) procent av det garanterade och tilldelade beloppet i kontant ersättning, samt nio (9) procent av det garanterade och tilldelade beloppet att kvittas mot nyemitterade units till samma villkor som i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa dessa åtaganden.

Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att återfinnas i det memorandum som i enlighet med den preliminära tidplanen beräknas offentliggöras inför teckningsperioden den 19 januari 2023.

Riktad kvittningsemission
Styrelsen föreslår att Extra bolagsstämman beslutar om Kvittningsemission av units, bestående av om totalt 27 490 921 aktier och 27 490 921 teckningsoptioner av serie TO2, till en på förhand vidtalad grupp av Bolagets långivare. Teckningskursen uppgår till 0,25 SEK per unit, motsvarande 0,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Emissionslikviden om cirka 6,9 MSEK ska erläggas genom kvittning av borgenärernas fordran mot Bolaget. Teckningskursen har fastställts efter förhandlingar på armlängdsavstånd mellan Bolaget, fordringsägarna samt de garanter som ingått garantiåtaganden i Företrädesemissionen. Mot bakgrund av rådande marknadsläge samt det krav som ställts från garanter att genomföra Kvittningsemissionen för att möjliggöra Företrädesemissionen bedömer Bolagets styrelse teckningskursen som marknadsmässig.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på bästa möjliga sätt minska Bolagets skuldsättning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och därmed stärka Bolagets finansiella ställning. Vidare genomförs Kvittningsemissionen som ett led i den av styrelsen föreslagna Företrädesemissionen, då minskning av Bolagets skuldsättning varit ett krav i samband med att garantiåtaganden förhandlats.

Utspädning

Utspädningen i Företrädesemissionen uppgår till cirka 68,2 procent, beräknat på nya aktier dividerat med utestående aktier efter Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna tillkommer en utspädningseffekt om cirka 18,5 procent. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed maximalt vidkännas en utspädningseffekt om 74,1 procent.

Genom Kvittningsemissionen kommer antalet aktier i Bolaget öka med 27 490 921 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 4 123 638,15 SEK. Kvittningsemissionen medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 23,7 baserat på det totala antalet aktier i Bonzun efter Kvittningsemissionen och efter Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av de i uniten i Kvittningsemissionen vidhängande teckningsoptionerna tillkommer en utspädningseffekt om cirka 7,3 procent.

Memorandum

Ett memorandum kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Bonzuns hemsida, www.bonzun.com och på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.

Rådgivare

G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Bonzun AB (publ) i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget.

OM MAR:
Denna information är sådan information som Bonzun AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den [8 december 2022 kl. 20:30].

Viktig information

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande av information skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Varken Uniträtterna, betalade tecknade Units eller de nya aktierna och teckningsoptionerna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna", och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktade uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri.

‍

För mer information, vänligen kontakta:
Bonnie Roupé, VD
E-post: bonnie@bonzun.com
Telefon: 08-611 51 00

Om Bonzun

Bonzun grundades 2012 av Bonnie Roupé med visionen att tillgängliggöra evidensbaserad medicinsk information på ett lättförståeligt sätt till allmänheten genom smarta digitala verktyg. Bonzuns första tjänst, den virtuella barnmorskan som lanserades 2014, har hjälpt miljontals kvinnor att känna sig trygga under sina graviditeter. Nästa produkt att lanseras var Bonzun IVF, en personlig IVF-app som utvecklats specifikt för att minska stress och ångest samt öka chanserna att lyckas med en fertilitetsbehandling. En viktig del av Bonzun idag är det interaktiva digitala programmet Evolve som säljs till företag och organisationer i hela Sverige. Evolve bygger självledarskap och lär ut strategier för att hantera stress, programmet är utvecklat av forskare & psykologer på Karolinska Institutet med syftet att bibehålla en god arbetsmiljö och välmående medarbetare.

För mer information, vänligen besök: www.bonzun.com

Bonzuns aktie handlas under kortnamnet BONZUN på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission: telefon: +46 (0)8 503 000 50, e-mail: ca@gwkapital.se.