Metallvärden i Sverige AB

2020-09-29

Metallvärden i Sverige AB förvärvar Grängesberg Exploration AB med dotterbolaget Dannemora Koncern AB och ämnar genomföra en företrädesemission om cirka 40 MSEK

Ett avtal har tecknats mellan Metallvärden i Sverige AB (”Metallvärden”) ochägarna till Grängesberg Exploration AB (”Grängesberg Exploration”) omsamgående, innebärande att Grängesberg Explorations ägare blir nyahuvudägare i Metallvärden (”Förvärvet”). I Grängesberg Exploration ingår ävendotterbolaget Dannemora Koncern AB.

• Samgåendet genomförs genom att Metallvärden förvärvar Grängesberg

Exploration. Köpeskillingen utgår i form av 1 500 000 000 nyemitterade aktier i

Metallvärden till en teckningskurs om 0,04 kronor per aktie.
• Inför samgåendet mellan bolagen genomför Metallvärden betydande

nedskrivningar av skulder. Dessutom har överenskommelse träffats med flera

fordringsägare om teckning av nyemitterade aktier med betalning genom

kvittning av fordran. Slutligen avyttras tre av Metallvärdens icke-aktiva,

förlustbringande dotterbolag för en sammanlagd köpeskilling om 3 kronor.

• Samgående och kvittningarna resulterar i en utspädning om ca 80 % av Metallvärdens aktieägare.
• Grängesberg Explorations huvudägare har erhållit dispens från Aktiemarknadsnämnden för den budplikt som annars skulle uppstå genom samgåendet.
• Parterna har avtalat att så snart som möjligt kalla till en extra bolagsstämma där

villkoren för förvärvet kommer att framläggas för godkännande. Vid den extra

bolagsstämman kommer även förslag om att styrelsen i Metallvärden

bemyndigas genomföra en företrädesemission på cirka 40 000 000 kronor att

framläggas för beslut.
• Eftersom förvärvet av Grängesberg Exploration innebär en väsentlig förändring

av Metallvärdens verksamhet kommer Nordic Growth Market utföra en prövning

motsvarande den noteringsprocess som gäller för notering på Nordic SME. Avtalet med Grängesberg Exploration

Avtalet innebär att Metallvärden förvärvar samtliga aktier i Grängesberg Exploration (inklusive

dotterbolaget Dannemora Koncern AB). Köpeskillingen uppgår till 1 500 000 000 nyemitterade

aktier i Metallvärden under förutsättning att en sådan nyemission godkännes på en kommande

extra bolagsstämma. I och med köpeskillingen om 1 500 000 000 aktier kommer delägarna i

Grängesberg Exploration, Christer Lindqvist (direkt och indirekt) samt Per Berglund (direkt och Metallvärden i Sverige AB (publ.) Box 3143 103 62 Stockholm Tel. 08-440 84 60

indirekt) att passera budpliktsgränsen. Aktiemarknadsnämnden har beviljat både Christer

Lindqvist och Per Berglund dispens från budplikt (AMN 2020:44).

Avtalet med Grängesberg är villkorat av att bolagsstämman i Metallvärden godkänner

Förvärvet, liksom alla därmed sammanhängande frågor inklusive men inte begränsat till

genomförande av apportemissionen, företrädesemissionen om cirka 40 000 000 kronor som

ska vara garanterad till minst 30 000 000 kronor, samt att Nordic Growth Market godkänner

den väsentliga förändringen av Metallvärdens verksamhet.

Grängesberg Exploration och Dannemora Koncern AB

Grängesberg Exploration AB med det helägda dotterbolaget Dannemora Koncern AB utvecklar

återvinnings- och mineralprojekt. Koncernen har för närvarande två huvudprojekt:

Utvinning av Grängesberg-apatit- I Grängesberg pågår förberedelserna för utvinning av högkvalitativ apatit – ett fosfatrikt mineral - och sällsynta jordartsmetaller ur i första hand den deponerade anrikningssanden i sandmagasinet Jan Mattsdammen. Fram till 1990 producerades högkvalitativ

apatit som en biprodukt till järnmalmsproduktionen i Grängesbergsgruvan. Nödvändiga

markarrendeavtal finns på plats och en ansökan om vattenverksamhet och miljöfarlig

verksamhet enligt miljöbalken, så kallat miljötillstånd, förbereds.

Apatitprojektet passar väl in i Metallvärdens tidigare återvinningsverksamhet och

bedöms ha ett förhållandevis lågt investeringsbehov innan produktionsstart.

Fosfatmineral definieras av EU som ett kritiskt material för framförallt konstgödselproduktion och är därmed viktig för Europas livsmedelsproduktion.

Dannemora järnmalmsgruva

I Dannemora pågår förberedelserna för att på sikt kunna återstarta järnmalmsgruvan.

Genom att utnyttja de större befintliga investeringar som genomfördes under tiden

2008 - 2013 i gruva, ovanjordsanläggningar, järnväg och Hargs hamn reduceras

investeringsbehovet och ger förutsättningar för att återstarta gruvan. Redan idag finns

viktiga tillstånd som bearbetningskoncession och markanvisning och en ansökan om

miljötillstånd förbereds även i detta projekt.

Dannemoraprojektet är ett återstartsprojekt där potentialen för lönsamhet ligger i att

anpassa anrikningsprocessen till dagens marknads-krav och producera ett höganrikat

järnmalmskoncentrat jämfört med den produktion av låghaltiga malmprodukter som

tidigare bedrivits vid gruvan.

Metallvärdens skuldbörda


I samband med diskussionerna om samgående har också en omfattande minskning av

Metallvärdens skuldbörda genomförts bland annat genom följande:

• Nedskrivning av skulder genom frivilligt ackord på sammanlagt cirka 1 270 000 kronor;

Metallvärden i Sverige AB (publ.) Box 3143 103 62 Stockholm Tel. 08-440 84 60

• Avtal om teckning av nyemitterade aktier i Metallvärden i en kvittningsemission med

betalning genom kvittning av fordringar på sammanlagt drygt 8 700 000 kronor.

Kvittningsemissionen kommer att genomföras vid tidpunkten för den planerade extra

bolagsstämman. Emissionskursen i kvittningsemissionen kommer att vara 0,05 kr,

vilket innebär cirka 175 000 000 nyemitterade aktier.

• Metallvärdens dotterbolag Sala Bly Fastigheter AB förvärvar från Blybäraren HB (med

Mittretur AB, org.nr 556421-2248, (”Mittretur”) som delägare) fastigheten Sala

Silvergruva 1:43 i Sala kommun, i vilken Sala Bly AB bedriver delar av sin verksamhet.

Köpeskillingen uppgår till 4 000 000 kronor och erläggs dels genom kvittning av

fordran, dels genom nyemitterade aktier i den kvittningsemission som beskrivs ovan.

Även denna transaktion kräver godkännande av en extra bolagsstämma.

Extra bolagsstämma och företrädesemission

En kallelse till en extra bolagsstämma kommer att utfärdas inom kort vid vilken följande

ärenden kommer att framläggas för beslut:

• Beslut om ändrad bolagsordning med ändrade gränser för aktiekapital för att möjliggöra

ovan och nedan beskrivna emission och antal aktier samt namnändring till

företagsnamn innehållande benämningen ”Grängesberg”;

• Godkännande av ovan nämnda transaktioner;

• Godkännande av avyttring av Metallvärdens, icke-aktiva, förlustbringande dotterbolag

Metallvärden i Lesjöfors AB, M.V Metallvärden AB samt Falu Skrot & Metallhandel AB

till Mittretur (ägt av Metallvärdens nuvarande huvudägare Björn Grufman) till en

köpeskilling om 1 krona per bolag. Dessa bolag har bedömts vara belastning för

Metallvärden och den framtida verksamheten och bedöms inte ha något värde.

• Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra en företrädesemission med syfte att

tillgodose den nya koncernens finansieringsbehov. Avsikten är att företrädesemissionen ska vara garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden

till minst 80%, dvs. minst 30 000 000 kronor.

I samband med företrädesemissionen kommer Metallvärden att upprätta ett prospekt i enlighet

med prospektförordningen 2017/1129, vilket även kommer att användas som underlag i den

prövning rörande väsentlig förändring av verksamheten som Nordic Growth Market kommer

att utföra.

Rådgivare

Som finansiella rådgivare i transaktionerna och ansvarig för emissionerna genomförande har

parterna anlitat G&W Fondkommission AB. Som legal rådgivare i transaktionerna har

Grängesberg Exploration anlitat Synch Advokat AB.

För mer information kontakta:

Björn Grufman, koncernchef

Tel: 08 – 440 84 60

bjorn.grufman@metallvarden.se Metallvärden i Sverige AB (publ.) Box 3143 103 62 Stockholm Tel. 08-440 84 60

Denna information är sådan information som Metallvärden är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s

marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg,

för offentliggörande den 30 september 2020 kl.8. 30 CET.

Viktig Information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt

handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Metallvärden utan är bara en information

om beslut om kommande aktiviteter i Metallvärden. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i

Metallvärden kommer endast att ske genom det prospekt som Metallvärden beräknar kunna

offentliggöra på Bolagets webbplats (www.metallvarden.com) i anslutning till den planerade

företrädesemissionen. Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Metallvärdens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”,

”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller

förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta,

utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som

okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter.

Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt

utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Tidigare nyheter